ДомойОбратная связьКарта сайтаАнглоязычная версия

18.10.2010 Пресс-релиз

ОАО «НМТП» созывает Совет директоров для рассмотрения условий предполагаемого приобретения ООО «Приморский торговый порт»
 

ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее – «НМТП») (LSE: NCSP, РТС и ММВБ: NMTP) настоящим объявляет о созыве Совета директоров (далее – «Совет директоров») с целью рассмотрения вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров (далее – «ВОСА») для рассмотрения вопросов:

·                    одобрения предполагаемого приобретения 100% долей в уставном капитале ООО «Приморский торговый порт» (далее – «ПТП») у компании «Омирико Лимитед» (Omirico Limited) (далее – «Омирико»), единственного участника ПТП (далее – «Приобретение ПТП») и

·                    привлечения заемного банковского финансирования для целей частичного финансирования Приобретения ПТП (далее – «Банковское финансирование»).

Приобретение ПТП и Банковское финансирование являются взаимосвязанными сделками (далее – «Транзакция»). Соответственно, одобрение Транзакции на ВОСА предполагается осуществить голосованием по одному вопросу повестки дня ВОСА.

Условие для осуществления Транзакции - компания «Кадина Лимитед» (Kadina Limited) (далее – «Кадина») продаст компании Омирико, а Омирико приобретет 100% выпущенных акций компании «Новопорт Холдинг Лтд.» (Novoport Holding Ltd.) (далее – «Новопорт»), владеющей 50.1% акций НМТП (далее – «Смена контроля»).

Компания Омирико, созданная и действующая согласно законодательству Республики Кипр, находится под совместным контролем OAO «АК Транснефть» и компаний, принадлежащих российскому предпринимателю Зиявудину Магомедову. Кадина и Новопорт зарегистрированы на Британских Виргинских островах и контролируются текущими бенефициарными контролирующими акционерами НМТП. Если Транзакция завершится, то изменятся бенефициарные контролирующие акционеры НМТП.


Приобретение ПТП

ПТП является оператором порта Приморск, расположенного на Балтийском море к северо-западу от Санкт-Петербурга. Порт Приморск является крупнейшим нефтяным портом России, осуществляющим перевалку примерно 30%[1] экспортируемой нефти, добываемой в России, и приблизительно 37%[2] нефти, экспортируемой через российские морские порты. Приобретение ПТП будет являться трансформационной сделкой для НМТП и после её завершения позволит НМТП значительно увеличить масштабы деятельности, диверсифицировать географию присутствия, снизить волатильность объемов перевалки грузов и получить доступ к новым транспортным маршрутам. После завершения Приобретения ПТП НМТП станет одним из лидеров по объему грузооборота среди портовых операторов Европы с еще более сильными конкурентными преимуществами и потенциалом роста акционерной стоимости.

После Смены контроля OAO «АК Транснефть» и компании Зиявудина Магомедова станут бенефициарными владельцами 50.1% акций НМТП. Мы считаем, что участие OAO «АК Транснефть» – оператора магистральных нефтепроводов, контролируемого Российской Федерацией – в капитале НМТП позволит укрепить позиции НМТП на рынках перевалки нефти и нефтепродуктов в Новороссийском порту (терминал Шесхарис). НМТП и ПТП стратегически расположены на основных конечных точках трубопроводов ОАО «АК Транснефть» на Черном и Балтийском морях. Кроме того, мы полагаем, что успешный опыт государственно-частного партнерства компаний Зиявудина Магомедова в ходе развития ПТП может быть эффективно использован для реализации стратегии развития НМТП по увеличению востребованных рынком перевалочных мощностей, повышению эффективности операционной деятельности и росту акционерной стоимости НМТП.


Условия Приобретения ПТП

Некоторыми условиями для совершения НМТП сделки по Приобретению ПТП являются, в числе прочего:

·                    получение необходимого корпоративного одобрения Совета директоров и ВОСА;

·                    получение предварительного одобрения от Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (далее – «ФАС») в соответствии с требованиями российского законодательства о защите конкуренции;

·                    получение предварительного одобрения в соответствии с требованиями российского законодательства об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства;

·                    оформление окончательной документации по Транзакции;

·                    проведение установленных законом процедур в отношении цены Приобретения ПТП с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти – Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее – «Росимущество»); а также

·                    проведение отрытого конкурса для привлечения Банковского финансирования и привлечение Банковского финансирования.


Определение цены сделки по Приобретению ПТП

На рассмотрение Совета директоров НМТП выносится вопрос об определении цены (денежной оценки) Приобретения ПТП. Для проведения независимой оценки рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ПТП в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»), НМТП привлек независимого оценщика – ЗАО «Центр профессиональной оценки». Предлагаемая для утверждения Советом директоров НМТП цена Приобретения ПТП, определена независимым оценщиком в размере 2.153 млрд. долларов США, при условии наличия чистого долга ПТП в размере, не более чем 10.94 млрд. рублей[3] (отчет № 49 от «30» сентября 2010 г.)

Поскольку Российская Федерация через Росимущество владеет более чем 2% акций НМТП, после определения цены Приобретения ПТП Советом директоров потребуются определенные процедуры согласования с Росимуществом в соответствии с требованиями ст. 77 Закона об АО.


Условия финансирования сделки по Приобретению ПТП

Для финансирования сделки по Приобретению ПТП НМТП планирует использовать имеющиеся наличные финансовые ресурсы и дополнительно привлечь Банковское финансирование. Кредитная организация, предоставляющая заемное финансирование, будет выбрана НМТП по результатам проведения открытого конкурса по отбору финансовой организации для оказания услуг по предоставлению кредита. На рассмотрение Совета директоров НМТП выносятся следующие основные условия привлечения финансирования:

·                    размер кредита – не более 1.95 млрд. долларов США;

·                    срок кредита –7 лет с даты заключения кредитного договора;

·                    проценты за пользование кредитом (а) в случае плавающей процентной ставки – в размере суммы 3-х месячной ставки LIBOR и маржи не более 7% (семи процентов) годовых, (б) в случае фиксированной процентной ставки – в размере не более 9% (девяти процентов) годовых;

·                    виды обеспечения, если таковое потребуется, и лица, предоставляющие обеспечение.


Отдельные вопросы корпоративного законодательства Российской Федерации, относящиеся к сделке по Приобретению ПТП

Если Совет директоров примет решение созвать ВОСА, в этом случае Совет директоров определит дату, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в ВОСА (локальную дату закрытия реестра акционеров НМТП). Депозитарий глобальных депозитарных расписок (далее – «ГДР») на акции НМТП компания «Джей Пи Морган», обсуждает и фиксирует дату закрытия реестра на LSE в отношении держателей ГДР, по возможности, совпадающую с локальной датой закрытия реестра держателей акций. «Джей Пи Морган» также определит дату (как правило, 3-7 дней до ВОСА), до которой будут приниматься голоса владельцев ГДР, желающих принять участие в голосовании, и предоставит полученные данные на ВОСА через российского депозитария (Сбербанк). НМТП и «Джей Пи Морган» подготовят материалы для голосования (voting card), содержащие необходимую информацию в отношении сроков ВОСА и повестки дня непосредственно после принятия решения Советом директоров в отношении проведения ВОСА. Материалы будут разосланы «Джей Пи Морган» держателям ГДР в электронной форме через соответствующих участников рынка.

Вследствие размера Транзакции по отношению к балансовой стоимости активов НМТП по Российским стандартам бухгалтерского учета (далее – «РСБУ»), она квалифицируется как «крупная сделка» для целей Закона об АО. Кроме того, вследствие заинтересованности Новопорта в сделке, Транзакция характеризуется как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с Законом об АО в случае созыва ВОСА голосование будет осуществляться по вопросу об одобрении Транзакции как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Для одобрения Транзакции необходимо принятие положительного решения простым большинством незаинтересованных владельцев акций НМТП (владельцев акций, либо владельцев ГДР), которыми являются все акционеры и держатели ГДР НМТП, кроме Новопорта как заинтересованного лица.


Определение цены выкупа НМТП собственных акций

Совет директоров НМТП также рассмотрит вопрос об определении цены одной акции НМТП для целей выкупа акций НМТП по требованию акционеров, которые вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций НМТП в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается ВОСА, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки, в соответствии со статьей 79 Закона об АО. Для проведения независимой оценки рыночной стоимости одной акции НМТП, НМТП привлек независимого оценщика – ЗАО «Центр профессиональной оценки». Предлагаемая для утверждения Советом директоров цена выкупа одной акции НМТП, определенная независимым оценщиком, составляет 4 (Четыре) рубля 90 (девяносто) копеек[4] (отчет №47 от 15 сентября 2010 г.). Как и в случае цены Приобретения ПТП, цена одной акции подлежит согласованию в Росимуществе. Согласно статье 76 Закона об АО, общая сумма средств, направляемых НМТП на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов НМТП на дату ВОСА. Стоимость чистых активов в данном случае рассчитывается на основании отчетности ОАО «НМТП», составленной по РСБУ на неконсолидированной основе по состоянию на последнюю отчетную дату.


Смена контроля

Сделка по Смене контроля, в соответствии с которой Кадина продаст долю участия в размере 100% уставного капитала Новопорта, владеющего 50.1% голосующих акций НМТП, компании Омирико, произойдет только при условии совершения НМТП сделки по Приобретению ПТП. Другими условиями Смены контроля для Омирико, насколько известно НМТП, являются получение предварительного согласия от ФАСв соответствии с требованиями российского законодательства о защите конкуренции и предварительного согласия в соответствии с требованиями российского законодательства об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также оформление окончательной документации по Смене контроля и получение необходимых корпоративных одобрений.

 

Отдельные вопросы по Еврооблигациям

Некоторые аспекты Транзакции могут потребовать или потребуют согласия или отказов со стороны держателей нот участия в займе с купоном в 7% и с датой погашения в 2012 г., выпущенных от имени НМТП, (далее – «Еврооблигации») на выдачу соответствующих разрешений, отказ от прав и/или внесение изменений в условия документации по Еврооблигациям. Для завершения предполагаемой Транзакции НМТП намеревается инициировать и провести процедуру истребования согласия держателей Еврооблигаций (Consent Solicitation).

Условия Еврооблигаций изложены в проспекте Еврооблигаций от 14 мая 2007 г., с копией которого можно ознакомиться на официальном сайте НМТП по адресу: http://nmtp.info/holding/investors/info_disclosure/prospects/.


Дополнительные сведения

Дополнительные сведения по Приобретению ПТП будут опубликованы НМТП в пресс-релизах и размещены на официальном сайте НМТП по адресу: www.nmtp.info

по результатам принятых решений.


О Группе НМТП

Новороссийский морской торговый порт является самым крупным портовым оператором в Российской Федерации в плане грузооборота. В 2009 г. общий грузооборот Группы НМТП составил в совокупности 86.5 миллионов тонн. Совокупная выручка по МСФО в 2009 г. составила 675.1 миллионов долларов США, чистая прибыль – 252.2 миллионов США.

Акции ОАО «НМТП» торгуются на российских фондовых биржах РТС и ММВБ (Тикер: NMTP) и на Лондонской фондовой бирже (Тикер: NCSP) в форме глобальных депозитарных расписок (1 ГДР представляет 75 акций).

В Группу «НМТП» входят следующие стивидорные компании: ОАО «НМТП», ОАО «Новороссийский зерновой терминал», ОАО «Новороссийский судоремонтный завод», ОАО « Флот НМПТ», ОАО «Новорослесэкспорт», ОАО «ИПП» и ООО «Балтийская стивидорная компания».

Вопросы и комментарии просим направлять по адресу:

IR@nmtp.info

Tel.: +7 (495) 783-5434

 

Важная информация

Настоящий пресс-релиз не является предложением о покупке, приглашением делать предложения о покупке или истребованием согласия в отношении каких-либо ценных бумаг.


Заявления о перспективах

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ, ОТРАЖАЮЩИЕ НАМЕРЕНИЯ, ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ ИЛИ ТЕКУЩИЕ ОЦЕНКИ КОМПАНИИ. ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ ОХВАТЫВАЮТ ВСЕ ВОПРОСЫ, НЕ ОТНОСЯЩИЕСЯ К ПРОШЛОМУ. КОМПАНИЯ ОПРЕДЕЛЯЕТ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ, ПРИМЕНЯЯ СЛЕДУЮЩУЮ ЛЕКСИКУ: «ВОЗМОЖНО», «ОБЯЗАТЕЛЬНО», «ВЕРОЯТНО», «СЛЕДУЕТ», «ОЖИДАЕТСЯ», «НАМЕРЕВАЕТСЯ», «ОЦЕНИВАЕТСЯ», «ПРЕДУСМАТРИВАЕТСЯ», «ПЛАНИРУЕТСЯ», «ПОЛАГАЕТСЯ», «СЧИТАЕТСЯ», «ПРИЛАГАЮТСЯ УСИЛИЯ», «ПРОГНОЗИРУЕТСЯ», «ОСТАЕТСЯ В СИЛЕ» И АНАЛОГИЧНЫЕ ВЫРАЖЕНИЯ ИЛИ ИХ НЕГАТИВНЫЙ ПОДТЕКСТ. ТАКИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ СОСТАВЛЯЮТСЯ НА ОСНОВАНИИ ПРЕДПОЛОЖЕНИЙ И ОЦЕНОК, КОТОРЫЕ, НЕСМОТРЯ НА ТО, ЧТО КОМПАНИЯ СЧИТАЕТ ИХ ОБОСНОВАННЫМИ В ДАННЫЙ МОМЕНТ ВРЕМЕНИ, МОГУТ ОКАЗАТЬСЯ ЛОЖНЫМИ. ДАННЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ НЕСУТ В СЕБЕ РИСКИ, НЕЯСНОСТИ, ПРЕДПОЛОЖЕНИЯ И ИНЫЕ ФАКТОРЫ, МОГУЩИЕ СТАТЬ ПРИЧИНОЙ ПОЯВЛЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ РАСХОЖДЕНИЙ МЕЖДУ ФАКТИЧЕСКИМИ РЕЗУЛЬТАТАМИ ОПЕРАЦИЙ, ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ, ЛИКВИДНОСТИ, ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ПЕРСПЕКТИВ ИЛИ ВОЗМОЖНОСТЕЙ КОМПАНИИ, А ТАКЖЕ РЕЗУЛЬТАТАМИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ИЛИ НА ПОТЕНЦИАЛЬНОМ РЫНКЕ ОБСЛУЖИВАНИЯ, И РЕЗУЛЬТАТАМИ, КОТОРЫЕ ПРЕДПОЛАГАЛОСЬ ДОСТИЧЬ В СИЛУ ДАННОГО ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВАХ. ВАЖНЫМИ ОСОБЕННОСТЯМИ, КОТОРЫЕ МОГУТ СТАТЬ ПРИЧИНОЙ РАСХОЖДЕНИЙ, ПОМИМО ПРОЧЕГО, ЯВЛЯЮТСЯ: ИЗМЕНЕНИЕ УСЛОВИЙ КОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИЛИ РЫНОЧНЫХ УСЛОВИЙ, ОБЩИЕ ЭКОНОМИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ И СОЦИАЛЬНО-ПОЛИТИЧЕСКАЯ ОБСТАНОВКА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ЕВРОПЕЙСКОМ СОЮЗЕ, СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ И Т.П., А ТАКЖЕ ТЕНДЕНЦИИ И СПОСОБНОСТЬ КОМПАНИИ ОРИЕНТИРОВАТЬСЯ НА ТЕНДЕНЦИИ, СКЛАДЫВАЮЩИЕСЯ В ПРОМЫШЛЕННОСТИ И НА РЫНКАХ, НА КОТОРЫХ КОМПАНИЯ И ЕЕ ДОЧЕРНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ ДЕЙСТВУЮТ ИЛИ ПЛАНИРУЮТ ДЕЙСТВОВАТЬ; НАША ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ И СТРАТЕГИИ РОСТА; ЗАПЛАНИРОВАННЫЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ ИЛИ ПРОЕКТЫ РАЗВИТИЯ, ИЛИ ЛЮБЫЕ ИНЫЕ ПРОЕКТЫ В ИНВЕСТИЦИОННОЙ СФЕРЕ НАШЕЙ КОМПАНИИ; РАСШИРЕНИЕ ГЕОГРАФИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НАШЕЙ КОМПАНИИ, А ТАКЖЕ РАСШИРЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА СЕГМЕНТАХ РЫНКА; ВЛИЯНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, НОРМАТИВНЫХ ПРАВИЛ, БЮРОКРАТИИ ИЛИ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ НА НАШУ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ; ВОЗМОЖНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В СТРУКТУРЕ КАПИТАЛА НАШЕЙ КОМПАНИИ; ЗАПЛАНИРОВАННАЯ В БУДУЩЕМ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ; И ОЖИДАЕМЫЕ НАШЕЙ КОМПАНИЕЙ БУДУЩАЯ ДОХОДНОСТЬ, ЗАТРАТЫ КАПИТАЛЬНЫХ СРЕДСТВ И ФИНАНСОВЫХ РЕСУРСОВ. ПРИЧИНОЙ ПОЯВЛЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ РАСХОЖДЕНИЙ ФАКТИЧЕСКИХ РЕЗУЛЬТАТОВ, ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИЛИ ДОСТИЖЕНИЙ МОГУТ СТАТЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ФАКТОРЫ. КОМПАНИЯ, ЕЕ ДОЧЕРНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ И КАЖДЫЙ ИЗ ИХ ДИРЕКТОРОВ, ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ, РАБОТНИКОВ, АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ И КОНСУЛЬТАНТОВ, В ПРЯМОЙ ФОРМЕ ОТКАЗЫВАЮТСЯ ОТ ЛЮБОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ОТНОСИТЕЛЬНО СОСТАВЛЕНИЯ, ДОРАБОТКИ ИЛИ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ЛЮБЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВЕ В ДАННОМ ВИДЕ И ВНЕСЕНИЯ ЛЮБЫХ ИЗМЕНЕНИЙ В ОЦЕНКАХ КОМПАНИИ, ИЗМЕНЕНИЙ В СОБЫТИЯХ, УСЛОВИЯХ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, НА ОСНОВЕ КОТОРЫХ СОСТАВЛЕНЫ ДАННЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРСПЕКТИВЕ, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СИТУАЦИЙ, КОТОРЫЕ ПРЕДУСМАТРИВАЮТСЯ ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ.



[1]              По данным Федеральной службы государственной статистики за 2009 год.

[2]              По данным Ассоциации морских торговых портов за 2009 год.

[3]              Что составляет приблизительно 350.7 миллионов долл. США по курсу доллара США к рублю, установленному Банком России на дату оценки – 30 июня 2010 г.

[4]              Что составляет приблизительно 0.157 доллара США по курсу доллара США к рублю, установленному Банком России на дату оценки – 30 июня 2010 г.

 

Назад к списку