|
12.11.2010
Объявление
12 ноября 2010 г. Novorossiysk Port Capital S.A. (далее – «Эмитент»), с одобрения ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее – «Компания»), настоящим запрашивает у владельцев Облигаций (далее – «Владельцы облигаций») утверждения чрезвычайной резолюции (далее – «Чрезвычайная резолюция») в рамках трастового договора, заключенного 17 мая 2007 года между Эмитентом и Deutsche Trustee Company Limited (далее – «Доверительный управляющий») (далее - «Трастовый договор»), в отношении следующих предложений (далее – «Предложения»):
(1) Одобрить отказ от, а также уполномочить и поручить Доверительному управляющему отказаться от требований в отношении несоблюдения Коэффициента расчета консолидированной задолженности, учтенного в ограничении по задолженности, как оговорено в пункте 10.1 Соглашения на предоставление кредита в размере 300 000 000 долларов США, заключенного 14 мая 2007 года между Эмитентом и Компанией (далее – «Кредитное соглашение»), которое возникнет в результате реализации Сделки;
(2) Одобрить отказ от, а также уполномочить и поручить Доверительному управляющему отказаться от требований в отношении обязательств Эмитента по декларированию опциона «пут» в соответствии с положением 6(d) условий распоряжения Облигациями (далее – «Положения»), а также обязательств Компании по досрочному погашению Кредита в соответствии с пунктом 10.11 Кредитного соглашения в результате Смены контроля (как определено в Кредитном соглашении), в каждом случае возможным в результате Смены контроля связанной со сделкой с Omirico (как описано ниже), и освободить Эмитента от всех обязательств по погашению Облигаций в соответствии с положением 6(d) в результате Смены контроля связанной со сделкой с Omirico;
(3) Разрешить Владельцам облигаций в безотзывном порядке (i) отказаться от своих прав требования от Эмитента погашения их Облигаций в соответствии с положением 6(d) в результате Смены контроля (как определено в Кредитном соглашении) или в случае опциона «пут» (как определено в положении 6(d)), а также (ii) освободить Эмитента от всех обязательств по погашению Облигаций в соответствии с положением 6(d), в каждом случае возможным в результате Смены контроля связанной со сделкой с Omirico; а также (4) В случае предоставления Компанией Доверительному управляющему письменного подтверждения того, что Коэффициент расчета консолидированной задолженности, оговоренный с банком-кредитором в рамках Банковского финансирования (как определено ниже), несет более ограничительный характер, чем Коэффициент расчета консолидированной задолженности, оговоренный в пункте 10.1 Кредитного соглашения, уполномочить Доверительного управляющего на одобрение, а Эмитента на подписание дополнения к Кредитному соглашению в части изменения Коэффициента расчета консолидированной задолженности в целях соответствия условиям Коэффициента расчета консолидированной задолженности, оговоренного в рамках Банковского финансирования с соответствующим банком-кредитором, все в соответствии с описанными ниже положениями и согласно условиям, оговоренным в меморандуме об истребовании согласия, представленного на дату настоящего письма, подготовленного в соответствии с Предложениями (далее – «Меморандум об истребовании согласия»). Собрание, на котором будет рассматриваться Чрезвычайная резолюция, и в случае, если будут получены необходимые одобрения, утверждена, состоится в 15:00 (по лондонскому времени) 6 декабря 2010 года (далее – «Собрание») в офисе компании Latham & Watkins (London) LLP по адресу: 99 Bishopsgate, London EC2M 3XF, Великобритания. Уведомление о проведении Собрания было представлено в соответствии с условиями распоряжения Облигациями. В случае утверждения Чрезвычайной резолюции все Владельцы облигаций, проголосовавшие за одобрение Чрезвычайной резолюции, и в дальнейшем не отозвавшие свой голос, получат право на вознаграждение за одобрение в размере 12,5 долларов США за каждую 1 000 долларов США суммы Облигаций, находящейся в их владении на Дату составления реестра (далее – «Вознаграждение за одобрение»). При условии утверждения Чрезвычайной резолюции Предложения будут нести обязывающий характер для всех Владельцев облигаций, включая тех Владельцев облигаций, которые не одобрили Предложения в рамках голосования, или не голосовали за Предложения и в результате не получили право на Вознаграждение за одобрение. Крайним сроком предоставления распоряжений в рамках электронного голосования является 15:00 (по лондонскому времени) 2 декабря 2010 года (далее – «Крайний срок голосования»). Владельцы облигаций, решившие представить распоряжения касательно голосования или принять участие в голосовании на Собрании, должны предпринять необходимые действия до Крайнего срока голосования. Предложения выдвигаются в связи с (i) предполагаемым приобретением Компанией 100% акций в ООО «Приморский торговый порт» (ПТП) у единственного акционера ПТП, компании Omirico Limited (далее - Omirico) (далее – «Приобретение ПТП»); и (ii) банковским долговым финансированием, которое Компания намеревается получить в целях финансирования части сделки Приобретения ПТП (далее – «Банковское финансирование», а совместно с «Приобретением ПТП» - «Сделка»), при этом каждая часть сделки обусловливает другую. Условием проведения Сделки является продажа Kadina Limited (далее - Kadina) компании Omirico, а также покупка Omirico 100% выпущенных акций компании Novoport Holding Ltd. (далее - Novoport), владеющей 50,1% акций Компании (далее – «Смена контроля связанная со сделкой с Omirico»). Более подробную информацию в отношении Компании, ПТП, Предложений, Сделки и Смены контроля Вы найдете в Меморандуме об истребовании согласия, в котором содержится уведомление о проведении Собрания. Внесение дополнений Эмитент, с одобрения Компании, сохраняет право, при наличии возможности и в любое время, до 2 декабря 2010 года, вносить дополнения или отказаться признать любые и все условия Предложений или Чрезвычайной резолюции, как оговорено в Меморандуме об истребовании согласия. Владельцы облигаций, желающие изменить или отозвать свои голоса в результате таких дополнений, вправе сделать это в любое время до Крайнего срока голосования. Владельцы облигаций должны обратить внимание, что внесение любого дополнения в Предложения или Чрезвычайную резолюцию может потребовать созыва нового Собрания, в этом случае Владельцы облигаций получат уведомление о проведении такого Собрания в соответствии с положениями Трастового договора. Дальнейшая информация Все запросы на получение копий Меморандума об истребовании согласия и любую информацию касательно процедуры голосования по Предложениям необходимо направлять Агенту по обработке данных по адресу: D. F. King (Europe) Limited
Morgan Stanley & Co. International plc является Агентом по истребованию согласия. Все запросы на предоставление информации касательно истребования согласия необходимо направлять по адресу: Morgan Stanley & Co. International plc
Лондон E14 4QA, Великобритания
(Liability Management Europe)
ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Данное объявление составляет одно целое с Меморандумом об истребовании согласия. Данное объявление и Меморандум об истребовании согласия содержат важную информацию, внимательное прочтение которой рекомендуется до принятия какого-либо решения в отношении Предложений. В случае сомнений рекомендуем Вам обратиться за финансовой консультацией, включая по вопросам налогообложения, к биржевому брокеру, банковскому управляющему, юрисконсульту, аудитору или иному независимому финансовому консультанту. Все физические или юридические лица, чьими Облигациями от их имени распоряжается брокер, дилер, банк, депозитарий, доверительный управляющий или иное уполномоченное лицо, должны обратиться к такому лицу в случае принятия решения голосовать за Предложения. Ни Эмитент, ни Компания, ни Агент по истребованию согласия, ни Агент по обработке данных, ни Доверительный управляющий не предоставляют никаких рекомендаций владельцам касательно голосования в отношении Предложений. Данное объявление и Меморандум об истребовании согласия не представляют собой, не являются частью и не должны толковаться как предложение на продажу или подписку, или запрос на предложение купить или подписаться на какие-либо ценные бумаги Эмитента, Компании или иного юридического лица. Распространение данного объявления и Меморандума об истребовании согласия может при этом быть ограничено законом в определенных юрисдикциях. Любое лицо, получившее данное письмо и/или Меморандум об истребовании согласия, должно соблюдать такие имеющиеся ограничения по требованию Эмитента, Компании, Агента по истребованию согласия, Агента по обработке данных и Доверительного управляющего. Данное объявление и Меморандум об истребовании согласия не являются запросом ни при каких обстоятельствах, в которых такой запрос мог бы рассматриваться как незаконный. Эмитент, Компания, Агент по истребованию согласия, Агент по обработке данных и Доверительный управляющий не несут никакой ответственности за несоблюдение ими или какими-либо третьими сторонами каких-либо ограничивающих положений.
|
